Торговля акциями фондовой бирже сопровождается обязательной их регистрацией на торговой площадке. Для учета ценных бумаг предназначен листинг. Он представляет собой котировальный список акций или облигаций, которые допущены к обращению на бирже. В основном, все эмитенты стремятся к тому, чтобы их ценные бумаги котировались и продавались (покупались).
Для этого каждая биржа имеет собственные правила и специальную комиссию, которая занимается внесением новых ценных бумаг в листинг. Кроме того, комиссия регулярно занимается проверкой финансового состояния компаний-эмитентов. Чтобы внести в акции в листинг, эмитент должен учесть все требования и оформить соответствующий договор. В сущности, листинг подтверждает, что эмитент имеет заинтересованность в привлечении инвестиционных вложений.
Процесс, противоположный листингу, называется делистинг акций. Он связан с обстоятельствами, при которых эмитент по каким-либо соображениям принял решение уйти с биржи. Рассмотрим, что такое делистинг акций, распространенные причины ухода эмитента, а также последствия такого ухода для инвесторов.
Что означает делистинг акций
Исключение из котировального списка — это процесс, обратный листингу. После того, как бумаги исключены из списка, это означает, что они уже не будут находиться в обращении на этой торговой площадке, причем они могут торговаться на других фондовых биржах, если размещались там прежде. Кроме того, они могут обращаться и на внебиржевых площадках .
Почти все крупные биржи проводят внебиржевую торговлю и не предусматривают обязательный листинг для обращения ценных бумаг. В связи с этим, часто бумаги при прекращении обращения на бирже продолжают торговаться на внебиржевом рынке. В Соединенных Штатах Америки существуют 2 секции, где обращаются такие акции. Это электронные площадки OTCBB и Pink Sheets. В нашей стране Московская Фондовая Биржа также предусматривает такую площадку, она называется RTS-Board.
Процедура делистинга акций обусловлена следующими, самыми распространенными причинами:
- Добровольное решение эмитента.
В данном случае руководство компании-эмитента принимает решение, что его ценные бумаги больше не будут обращаться на бирже по каким-либо причинам. Причем на законодательном уровне утверждено следующее: при решении эмитента уйти с биржи, он должен дать возможность акционерам продать свои бумаги. Происходит назначение оферты, согласно которой держатели акций вправе продать бумаги по средней цене. В учет берется период, равный шести месяцам торговли на бирже.
Причинами самостоятельного исключения из листинга являются:
- малые обороты торговли либо отсутствующие в продолжение долгого времени сделки;
- достаточно большие регистрационные сборы, которые невыгодны эмитенту. Другими словами, экономическая эффективность от котировки на бирже ценных бумаг значительно ниже затрат, с которыми сопряжено их обращение;
- компания-эмитент остановила свою деятельность или существенно ухудшилось ее финансовое состояние;
- отзыв акций эмитентом вследствие проведения реструктуризации;
- изменение юрисдикции эмитента;
- недостаточность чистых активов компании-эмитента.
- Принудительное исключение эмитента из котировального списка.
Инициаторами могут быть биржи в случае несоблюдения правил компаниями. После делистинга руководство компании несет правовую ответственность перед акционерами. Данный процесс позволяет защитить права и интересы инвесторов, предотвращая приобретение ценных бумаг у эмитентов, которые финансово неустойчивы.
Принудительный делистинг подлежит обжалованию в суде. Причинами данной процедуры являются:
- невыплата регистрационных сборов.
- невыполнение правил листинга и условий договора;
- отсутствие реакции на многократные жалобы акционеров;
- манипуляция ценами руководства компании-эмитента;
- различные нарушения в виде злоупотребления полномочиями, подделки отчетности;
- значительно сокращение числа ценных бумаг, находящихся в свободном обороте.
Листинг на бирже постоянно обновляется, за исключением ценных бумаг эмитентов, имеющих неустойчивое финансовое положение. Это способствует повышению безопасности торговли.
Делистинг предусматривает 2 варианта:
- Полное прекращение торговли акциями. В основном, это происходит в моменты, когда компания останавливает свою деятельность по любой причине.
- Возможно продолжение обращения бумаг на внебиржевом рынке.
Положительные и слабые стороны делистинга
Для некоторых акционерных обществ выгода от обращения акций на бирже слишком мала и не покрывает сопутствующие издержки. Эти общества, при необходимости, осуществляют подачу заявок о прекращении обращения акций, после чего приобретают статус непубличных. Зачастую это случается при покупке компании частной инвестиционной организацией, после чего происходит ее реорганизация.
Также возможна ситуация, когда происходит слияние двух организаций, которые обращаются на биржевой площадке. Тогда описываемая процедура касается двух организаций. Иногда акционерное общество, ценные бумаги которого входят в листинги нескольких площадок, выполняет процедуру делистинга на одной из них для сокращения затрат.
Когда происходит кризис в экономике, добровольное исключение предпочитают эмитенты при ухудшении финансового состояния. Эти они сокращают затраты и минимизируют риск того, что их акции будут выкуплены за бесценок. Это оправдано в тех ситуациях, когда пакет акций в полной мере сосредоточен у одного держателя и котировка всего лишь небольшого процента акций бессмысленна.
После того, как эмитент уходит с биржевой площадки, он может сделать документооборот проще из-за отсутствия необходимости предоставления и публикации дополнительной отчетности.
Основной минус делистинга заключается в уменьшении ликвидности компании в качестве актива. Однако, если организация приобретает статус непубличной и частной, для нее это не является значимым.
Механизм исключения эмитента из котировального списка
Регулирование механизма делистинга осуществляется на законодательном уровне, а, как известно, законы в каждой стране имеют свои нюансы. Торговые площадки стран Запада уже разработали общий механизм, который позволяет свести к минимуму все негативные последствия данной процедуры. Во-первых, делистинг должны одобрить как минимум 75 процентов акционеров. Эмитент обязан уведомить о процедуре за двадцать дней до предстоящей отмены листинга. На бирже NYSE добровольный делистинг может происходить, если процедуру одобрит совет директоров.
В нашей стране до недавних пор не было ограничения по времени между принятием решения об отмене листинга и прекращением обращения ценных бумаг на бирже. Право принятия решения об исключении бумаг из листинга возложено на руководителя компании-эмитента либо на совет директоров. Закон также не предусматривает обязательную публикацию сведений о данном решении.
В настоящее время правила процедуры немного усложнились из-за внесения изменений Московской межбанковской валютной биржей.
Заявление о делистинге акций теперь рассматривается в продолжение месяца комиссией биржи. Решение об отмене листинга принимается в продолжение 15 рабочих дней, после чего торговля акциями прекращается в течение определенного срока, равного от 2 недель до 3 месяцев. Решение может быть не только положительным, но и отказом в делистинге.
Защита законом интересов миноритариев
Несмотря на перемены, связанные с порядком исключения из листинга на бирже России, полностью нивелировать неблагоприятные последствия для мелких держателей акций от делистинга в добровольном порядке так и не удалось. На сегодняшний день разрабатываются некоторые предложения, связанные с порядком данной процедуры и предназначенные для защиты интересов миноритариев.
К этим предложениям относится принятие решения акционерами на собрании. Те держатели акций, которые не принимают участие в голосовании или голосующие против, вправе потребовать выкуп ценных бумаг по рыночной стоимости, а не по сниженной цене, которая устанавливается после исключения из листинга.
Еще одним предложением является введение обязательств для эмитента выкупа акций миноритариев. Большая часть предложений взята из опыта зарубежных стран, но при этом требования являются более жесткими. К примеру, компании-эмитенты могут столкнуться со сложностями в вопросе получения положительного решения об отмене листинга. Нет гарантии, что удастся получить большинство голосов миноритариев за проведение делистинга, даже если причины проведения данной процедуры будут вескими и объективными. В этой ситуации главной задачей компании-эмитента является убеждение мелких держателей акций в необходимости отмены листинга.
Назначение оферты
Рассмотрим, что происходит с акциями при делистинге. Этот процесс всегда сопряжен с выкупом ценных бумаг у миноритариев. Чтобы являться единственным владельцем пакета акций, юрлицо должно получить 95 процентов бумаг.
Публичное предложение о выкупе, называемое офертой, передается держателям акций до момента принятия решения об исключении из листинга, либо после него. Принятие решения также может осуществляться после итогов выкупа. Направление данной оферты производится инвестором, который имеет намерения выкупа больше 30 процентов бумаг. Также оферта направляется в ситуации, когда число бумаг, находящихся в обороте на бирже, меньше 5 процентов.
Держатели акций, в знак согласия с офертой, осуществляют подачу заявлений о том, что желают продать свою долю компании.
В случае получения инвестором 30, 50 либо 75 процентов ценных бумаг, в его обязанности входит направление оферты прочим акционерам компании-эмитента. При этом стоимость акций не должна быть менее среднерыночной за последние 6 месяцев. Так эмитент соблюдает интересы держателей акций.
Что делать держателям акций при отмене листинга
Принудительная процедура отмены листинга может стать неожиданностью для всех участников рынка. Что делать в таком случае инвесторам? Во-первых, необходимо заранее отслеживать изменения финансового положения эмитента, изучать публикации его отчетности. Вл-вторых, нужно всегда быть готовым к тому, что события могут развиваться неблагоприятно. Как продать акции после делистинга? Если эмитент не стал банкротом, есть возможность продажи бумаг по обязательной оферте другим держателям акций, продажи на внебиржевой площадке. Также ценные бумаги можно оставить для получения дивидендных выплат. Случается, что о компания-эмитент, ранее не производившая дивидендные выплаты, после отмены листинга начинает платить дивиденды.
Следует заметить, что делистинг ценных бумаг эмитентов, находящихся в радиусе внимания крупных инвесторов, зачастую не особо возможен. Это может быть только в случае поглощения акционерного общества крупным инвестором, имеющим особую заинтересованность.
Часто инвесторов интересуют компании-эмитенты, имеющие идеальные финансовые результаты. Они с малой вероятностью будут добровольно отказываться от преимуществ обращения акций на фондовой бирже. При этом делистинг в принудительном порядке в данном случае практически невозможен.
